一、公司退出市场基本程序

　　按照《公司法》规定,公司正式终止前,须依法宣告解散、成立清算组进行清算、清理公司财产、清缴税款、清理债权债务、支付职工工资、社会保险费用等,待公司清算结束后,应制作清算报告并办理注销公司登记，公告公司终止。

　　公司可以登录福建省网上办事大厅企业注销专区，视情况选择普通注销或简易注销后，按照系统的提示分别进行清算组信息发布、债权人公告发布/简易注销公告发布、网上申请各部门注销等业务。

　　二、公司注销事由

　　公司因解散、被宣告破产或者其他法定事由需要终止的，应当依法向登记机关申请注销登记。经登记机关注销登记,公司终止。公司注销依法须经批准的,应当经批准后向登记机关申请注销登记。

　　(一)解散

　　1.自愿解散。公司自愿解散情形包括:公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现;股东会或者股东大会决议解散;因公司合并或者分立需要解散等。

　　2.强制解散。通常分为行政决定解散与人民法院判决解散。行政决定解散,包括依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。人民法院判决解散,按照《公司法》规定,因公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,请求人民法院解散公司的情形。

　　(二)破产

　　公司被宣告破产是指根据《企业破产法》等规定公司不能清偿到期债务,并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力的,经人民法院审查属实,公司没有进行和解或重整,被人民法院宣告破产。

　　三、公司清算程序

　　依法开展清算是公司注销前的法定义务。《民法典》规定,法人解散的，除合并或者分立的情形外,清算义务人应当及时组成清算组进行清算。清算的重要内容是公司清理各类资产,清结各项债权债务。清算的目的在于保护债权人的利益、投资人的利益、公司的利益、职工的利益以及社会公共利益。

　　(一)成立清算组。公司在解散事由出现之日起15日内成立清算组,负责清理公司的财产和债权债务。有限责任公司的清算组由公司股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人、股东、董事或其他利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。清算组的选任在遵守法律法规强制性规定的同时应充分尊重公司意愿,公司章程中可以预先确定清算组人员，也可以在章程中规定清算组成员选任的决议方式。对于章程中没有规定或者规定不明确的,股东会或者股东大会可以通过普通决议或者特别决议的方式选任清算组成员。有限责任公司清算组成员在公司股东中选任,既可以是全体股东,也可以是部分股东。股份有限公司清算组成员可以是全体董事,也可以是部分董事或者由股东大会确定清算组成员。

　　清算组的选任,公司可以结合规模大小和清算事务工作量的多少,充分考虑能否便于公司清算的顺利进行和迅速完结,以及以较低清算成本完成清算事务。鼓励熟悉公司事务的内部人员以及具备审计、财会专业知识的机构、人员担任清算组成员。

　　清算组成员除可以为自然人外,也可以为法人或者其他组织;成员为法人或者其他组织的,应指派相关人员参与清算。一人有限责任公司的清算组成员,可以仅由该一人股东担任。清算组负责人由股东会或者股东大会在清算组成员中指定。

　　(二)清算组的职责。清算组在公司清算过程中,具有对内执行清算业务,对外代表清算中公司的职权。公司依法清算结束并办理注销登记前,有关公司的民事诉讼,应当以公司的名义进行。公司成立清算组的,由清算组负责人代表公司参加诉讼;尚未成立清算组的，由原法定代表人代表公司参加诉讼。

　　清算组所能执行的公司事务是以清算为目的的事务,而非所有事务。由于清算中的公司仍具有主体资格,清算组不能取代股东会、股东大会和监事会的职权,股东会、股东大会仍然是公司的权力机构,清算组应及时向股东会、股东大会报告清算进展情况对清算组的选解任、清算方案的确认、清算报告的确认等公司的重大事项仍由股东会、股东大会决定。清算组的清算工作仍然受公司监督机构监事会的监督,监事会及时提醒和纠正清算组的不当和违规行为。

　　清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的应当承担赔偿责任。

　　(三)发布清算组信息和债权人公告。清算组自成立之日起10日内，应通过国家企业信用信息公示系统公告清算组信息，清算组信息主要包括:名称、统一社会信用代码/注册号、登记机关清算组成立日期、注销原因、清算组办公地址、清算组联系电话、清算组成员等。同时,清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内通过国家企业信用信息公示系统向社会发布债权人公告,也可依法通过报纸发布,公告期为45日。债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

　　债权人公告的信息主要包括:名称、统一社会信用代码/注册号、登记机关、公告期自、公告期至、公告内容、债权申报联系人债权申报联系电话、债权申报地址。

　　(四)开展清算活动。清算组负责清理企业财产,分别编制资产负债表和财产清单;处理与清算有关的未了结的业务;结清职工工资;缴纳行政机关、司法机关的罚款和罚金;向海关和税务机关清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款并办理相关手续，包括滞纳金、罚款、缴纳减免税货物提前解除海关监管需补缴税款以及提交相关需补办许可证件,办理企业所得税清算、办理土地增值税清算、结清出口退(免)税款、缴销发票和税控设备等;存在涉税违法行为的纳税人应当接受处罚,缴纳罚款;结清欠缴的社会保险费、滞纳金、罚款;清理债权、债务;处理企业清偿债务后的剩余财产;代表企业参加民事诉讼活动;办理分支机构注销登记;处理对外投资、股权出质等。

　　(五)分配剩余财产。清算组在清理公司财产编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东会、股东大会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,有限责任公司按照股东的出资比例分配,股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间,公司存续,但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前,不得分配给股东。

　　(六)制作清算报告。公司清算组在清算结束后，应制作清算报告,报股东会、股东大会确认。其中,有限责任公司股东会对清算报告确认,必须经代表 2/3 以上表决权的股东签署确认;股份有限公司股东大会对清算报告确认,须由股东大会会议主持人及出席会议的董事签字确认（前述股东会/股东大会的召开召集程序应当符合《公司法》及公司章程规定）。国有独资公司由国务院、地方人民政府或者其授权的本级人民政府国有资产监督管理机构签署确认。对于人民法院组织清算的,清算报告由人民法院确认。

　　四、公司办理注销登记

　　公司在完成清算后,需要分别注销税务登记、企业登记、社会保险登记,涉及海关报关等相关业务的企业,还需要办理海关报关单位备案注销等事宜。

　　(一)普通注销：清算组向登记机关提交注销登记申请书、注销决议或者决定、经确认的清算报告和清税证明等相关材料申请注销登记。登记机关和税务机关已共享企业清税信息的,无需提交纸质清税证明文书;领取了纸质营业执照正副本的,缴回营业执照正副本,营业执照遗失的,可通过国家企业信用信息公示系统或公开发行的报纸发布营业执照作废声明。国有独资公司申请注销登记,还应当提交国有资产监督管理机构的决定，其中,国务院确定的重要的国有独资公司,还应当提交本级人民政府的批准文件复印件。仅通过报纸发布债权人公告的，需要提交依法刊登公告的报纸报样。公司申请注销登记前,应当依法办理分支机构注销登记,并处理对外投资的企业转让或注销事宜。

　　(二)简易注销

　　1.适用对象

　　未发生债权债务或已将债权债务清偿完结的企业(上市股份有限公司除外)。公司在申请简易注销登记时,不应存在未结清清偿费用、职工工资、社会保险费用、法定补偿金、应缴纳税款(滞纳金、罚款)等债权债务。

　　公司有下列情形之一的,不适用简易注销程序:法律、行政法规或者国务院决定规定在注销登记前须经批准的;被吊销营业执照、责令关闭、撤销;在经营异常名录或者市场监督管理严重违法失信名单中;存在股权(财产份额)被冻结、出质或者动产抵押,或者对其他经营主体存在投资;尚持有股权、股票等权益性投资、债权性投资或土地使用权、房产等资产的;未依法办理所得税清算申报或有清算所得未缴纳所得税的;正在被立案调查或者采取行政强制,正在诉讼或仲裁程序中;受到罚款等行政处罚尚未执行完毕;不适用简易注销登记的其他情形。

　　公司存在“被列入企业经营异常名录”“存在股权(财产份额)被冻结、出质或动产抵押等情形”“企业所属的非法人分支机构未办注销登记的”等三种不适用简易注销登记程序的情形,无需撤销简易注销公示,待异常状态消失后可再次依程序公示申请简易注销登记。对于承诺书文字、形式填写不规范的,市场监管部门在企业补正后予以受理其简易注销申请,无需重新公示。

　　符合市场监管部门简易注销条件,未办理过涉税事宜,办理过涉税事宜但未领用发票(含代开发票)、无欠税(滞纳金)及罚款且没有其他未办结涉税事项的纳税人,免予到税务部门办理清税证明,可直接向市场监管部门申请简易注销。

　　2.办理流程

　　(1)符合适用条件的企业登录福建省网上办事大厅企业注销专区或国家企业信用信息公示系统《简易注销公告》专栏,主动向社会公告拟申请简易注销登记及全体投资人承诺等信息,公示期为20日。

　　(2)公示期内,有关利害关系人及相关政府部门可以通过国家企业信用信息公示系统《简易注销公告》专栏“异议留言”功能提出异议并简要陈述理由。超过公示期,公示系统不再接受异议。

　　(3)税务部门通过信息共享获取市场监管部门推送的拟申请简易注销登记信息后，并按照规定的程序和要求反馈。

　　(4)公示期届满后,公示期内无异议的,公司可以在公示期满之日起20日内向登记机关办理简易注销登记。期满未办理的登记机关可根据实际情况予以延长时限,宽展期最长不超过30日,即公司最晚应当在公示期满之日起50日内办理简易注销登记。公司在公示后,不得从事与注销无关的生产经营活动。

　　五、特殊情形办理指引

　　(一)存在股东失联、不配合等问题。对有限责任公司存在股东失联、不配合等情况难以注销的,根据民事送达的相关规则，经书面及报纸公告通知全体股东，召开股东会形成符合法律及章程规定表决比例的决议、成立清算组后,向企业登记机关申请办理注销登记。

　　(二)存在无法自行组织清算问题。对于企业已出现解散事宜,但负有清算义务的投资人拒不履行清算义务或者因无法取得联系等情形不能成立清算组进行清算的,债权人、股东、利害关系人等可依照《公司法》等法律法规的规定,申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。清算组在清理财产、编制资产负债表和财产清单后,发现企业财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。人民法院裁定强制清算或裁定宣告破产的,企业清算组、破产管理人可持人民法院终结强制清算程序的裁定或终结破产程序的裁定,直接向登记机关申请办理注销登记。

　　(三)存在无法登录国家企业信用信息公示系统发布清算组信息和债权人公告的问题。在办理注销登记中,对未在登记机关取得登记联络员备案的企业,可以向登记机关进行联络员备案后，登录国家企业信用信息公示系统发布清算组信息和债权人公告。企业登记联络员变更的,应当及时进行变更备案。对于吊销企业存在类似问题的,也可以采取备案联络员的方式通过国家企业信用信息公示系统发布公告。

　　(四)存在营业执照、公章遗失的问题。企业向登记机关、税务机关申请办理注销,存在营业执照、公章遗失的情况,按以下要求办理:对于营业执照遗失的企业,在国家企业信用信息公示系统或公开发行的报纸进行执照遗失公告,无需申请补发营业执照。公司公章遗失的,由符合公司法和章程规定表决权要求的股东（应与通过清算报告的股东会决议中签字的股东一致，并在该决议中表述公章遗失情况）签字盖章进行确认,相关注销材料可不盖公章。

　　(五)存在营业执照拒不缴回或无法缴回问题。登记机关依法作出注销登记决定后,30天后企业仍拒不缴回或者无法缴回营业执照的,由登记机关通过国家企业信用信息公示系统公告营业执照作废。

　　(六)存在股东(出资人)已注销、死亡问题。因股东(出资人)已注销却未清理对外投资,导致被投资主体无法注销的,其股东(出资人)有上级主管单位的,由已注销主体的上级主管单位依规定办理相关注销手续;已注销企业有合法继受主体的,可由继受主体依有关规定申请办理;已注销企业无合法继受主体的，由已注销企业注销时登记在册的股东(出资人)申请办理。因自然人股东死亡，导致其出资的企业难以办理注销登记的,可以由其有权继承人代位办理注销。有权继承人需提交身份证明和有关继承证明材料。

　　(七)存在分支机构隶属企业已注销问题。企业申请注销登记前,应当依法办理分支机构注销登记。因隶属企业已注销却未办理分支机构注销登记,导致分支机构无法注销的,已注销企业有合法的继受主体的,可由继受主体依有关规定申请办理;已注销企业无合法继受主体的,由已注销企业注销时登记在册的股东(出资人)申请办理。

　　(九)已吊销企业办理注销问题。

　　1.对于尚未更换加载统一社会信用代码营业执照即被吊销的企业,市场监管部门已就此类企业进行了统一社会信用代码赋码,企业在相关部门办理注销业务时可使用其统一社会信用代码办理,无需更换加载统一社会信用代码营业执照。吊销未注销企业,无法出具吊销证明文件原件的,可提交吊销公告的网站截图、国家企业信用信息公示系统截图或登记机关出具的企业查询单。若登记机关可以自主查询到企业的吊销状态,不再要求企业提供上述材料。

　　2.纳税人被登记机关吊销营业执照或者被其他机关撤销登记的,应当自营业执照被吊销或者被撤销登记之日起15日内,向原税务登记机关申报办理税务注销。

　　3.吊销企业存在法定代表人宣告失踪、死亡或不配合办理注销登记的问题。提供符合《公司法》及公司章程规定的法定代表人任免职有关文件,需由公司法定代表人签署的相关登记文书，可由新法定代表人签署。

　　六、注销法律责任及有关规定提示

　　(一)公司在合并、分立、减少注册资本或者进行清算时,不依照本法规定通知或者公告债权人的,由公司登记机关责令改正，对公司处以一万元以上十万元以下的罚款。公司在进行清算时,隐匿财产,对资产负债表或者财产清单作虚假记载或者在未清偿债务前分配公司财产的，由公司登记机关责令改正,对公司处以隐匿财产或者未清偿债务前分配公司财产金额百分之五以上百分之十以下的罚款;对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以一万元以上十万元以下的罚款。(《公司法》第二百零四条)

　　(二)公司在清算期间开展与清算无关的经营活动的,由公司登记机关予以警告,没收违法所得。(《公司法》第二百零五条)

　　(三)清算组不依照本法规定向公司登记机关报送清算报告或者报送清算报告隐瞒重要事实或者有重大遗漏的,由公司登记机关责令改正。清算组成员利用职权徇私舞弊、谋取非法收入或者侵占公司财产的,由公司登记机关责令退还公司财产,没收违法所得,并可以处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款。(《公司法》第二百零六条)

　　(四)公司清算时,清算组未按照规定履行通知和公告义务导致债权人未及时申报债权而未获清偿,清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任。(依据最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(二)第十一条)

　　(五)清算组执行未经确认的清算方案给公司或者债权人造成损失,公司、股东或者债权人主张清算组成员承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。(依据最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(二)第十五条)

　　(六)有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东未在法定期限内成立清算组开始清算,导致公司财产贬值、流失毁损或者灭失,债权人主张其在造成损失范围内对公司债务承担赔偿责任的,人民法院应依法予以支持。(依据最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(二)第十八条第一款)

　　(七)有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务,导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失,无法进行清算,债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。(依据最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(二)第十八条第二款)

　　(八)有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失,或者未经依法清算,以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记,债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的,人民法院应依法予以支持。(依据最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(二)第十九条)(九)公司解散应当在依法清算完毕后,申请办理注销登记公司未经清算即办理注销登记,导致公司无法进行清算,债权人主张有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任的,人民法院应依法予以支持。(依据最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(二)第二十条第一款)

　　(十)公司未经依法清算即办理注销登记,股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任,债权人主张其对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。(依据最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(二)第二十条第二款)

　　(十一)公司财产不足以清偿债务时,债权人主张未缴出资股东,以及公司设立时的其他股东或者发起人在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任的,人民法院应依法予以支持。(依据最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(二)第二十二条第二款)

　　(十二)清算组成员从事清算事务时,违反法律、行政法规或者公司章程给公司或者债权人造成损失,公司或者债权人主张其承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。(依据最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(二)第二十三条第一款)

　　(十三)企业在注销登记中提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实取得注销登记的,登记机关可以依法做出撤销注销登记等处理,在恢复企业主体资格的同时,对符合《市场监督管理严重违法失信名单管理办法》第十条规定的,将该企业列入严重违法失信名单,并通过国家企业信用信息公示系统公示。(依据《市场主体登记管理条例》第四十条，《市场监督管理严重违法失信名单管理办法》第十条第(二)项)

　　七、本指引不适用未按照《公司法》规范登记的中外合资、中外合作公司制企业。