新的《中华人民共和国公司法》于2023年12月29日修订通过，将于2024年7月1日起施行。新《公司法》第四十七条规定，有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额、股东出资期限另有规定的，从其规定。第九十八条规定，发起人应当在公司成立前按照其认购的股份全额缴纳股款。第二百六十六条规定，本法施行前已登记设立的公司，出资期限超过本法规定的期限的，除法律、行政法规或者国务院另有规定外，应当逐步调整至本法规定的期限以内；对于出资期限、出资额明显异常的，公司登记机关可以依法要求其及时调整。具体实施办法由国务院规定。为方便公司制企业在新旧法过渡期间办理减资手续，特制订本指南。

　　一、公司关减少注册资本的相关法律规定

　　1.2024版《公司法》第二百二十四条规定：公司减少注册资本，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律另有规定、有限责任公司全体股东另有约定或者股份有限公司章程另有规定的除外。

　　第二百二十六条　违反本法规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

　　2.2018版《公司法》第一百七十七条规定：公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

　　二、公司减少注册资本的程序

　　1.有限公司召开股东会（股份公司召开股东大会），形成减少注册资本的股东会决议及相应的减资后章程或章程修正案。

　　2.公司编制资产负债表及财产清单。

　　3.公司应当自股东会/股东大会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

　　4.债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

　　5.办理变更登记。公司减少注册资本，应当在报纸或者国家企业信用信息公示系统公告45天后，依法向公司登记机关办理变更登记手续。

　　6.减少注册资本帐务处理。减资账务处理就是根据减资股东会/股东大会决议，完成相应的减资计算和财务报表的计算调整。

　　三、通过国家企业信用信息公示系统发布减资公告的流程

　　1.进入国家企业信用信息公示系统（福建）https://fj.gsxt.gov.cn/index.html，点击“企业信息填报”。

　　2.选择一个登录方式登录。首次登录的用户选择“联络员注册”，已经注册的用户直接登录，也可以由法人选择电子营业执照扫码登录。

　　3.选择“公司减少注册资本填报”。

　　4.填写公司相关信息后点击“保存并公示”。（备注：股东会或股东大会作出决定后应在30日内进行减资公告）

　　5、提交后至查看页面可查看详情。

　　至此，减资公告流程就全部完成，等45天公示期结束后，就可以准备相关材料向公司登记机关申请办理减少注册资本的变更手续。

　　四、申请减少注册资本应当提交的材料

　　1.公司登记（备案）申请书；

　　2.修改公司章程的决议、决定；

　　3.修改后的公司章程或公司章程修正案，并由公司法定代表人在公司章程或公司章程修正案上签字确认；

　　4.公司债务清偿或债务担保情况的说明；

　　5.仅通过报纸发布减少注册资本公告的，需要提交依法刊登公告的报纸样张。已通过国家企业信用信息公示系统发布减少注册资本公告的，可免于提交减资公告材料；

　　6.法律、行政法规和国务院决定规定公司变更事项必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证复印件；

　　7.已领取纸质版营业执照的缴回营业执照正、副本。

　　五、网上申请减少注册资本登记的流程

　　在国家企业信用信息公示系统中45天公示期结束后，企业可选择“网上预审+窗口核验”方式办理减资登记（以企业登记机关为泉州市市场监督管理局为例）

　　在网上预先提交电子版材料，等材料预审通过后，再携带原件到现场办理。

　　1、进入福建省网上办事大厅https://mztapp.fujian.gov.cn/

　　2、选择泉州市

　　3、在部门服务中选择泉州市市场监督管理局

　　4、选择企业登记注册的公司登记注册（设区的市级权限）

　　5、点击公司变更登记注册的在线办理

　　6、点击服务地址

　　7、点击去登录

　　8、点击去“福建省社会用户实名认证和授权平台”登录

　　9、跳转到闽政通用户登录，选择法人登录即可在系统中提交材料

　　六、注意事项

　　1.因注册资本减少导致企业名称不符合名称登记管理规范中关于“不含行政区划”“不含行业或经营特点”“冠省名”、冠以或使用“集团”字样的条件的，应当在减少注册资本的同时申请变更企业名称。

　　2.法律、行政法规或者国务院决定对公司注册资本有最低限额规定的，减少后的注册资本应当不少于最低限额。

　　3.原在市局登记减资后不符合现行市局登记条件的内资有限公司，需迁移至辖区所在地的县级局登记。

　　4、减少注册资本所需的材料及表格可通过“福建省网上办事大厅”下载。

　　5、企业提交变更申请通过，待窗口工作人员发起身份查验后，请相关人员（包括企业经办人员、涉及减资的股东，具体以手机短信和窗口工作人员意见为准）到支付宝搜索“登记注册身份验证”小程序进行实名认证。